Oferta Pública de Aquisição (OPA)

O que é uma OPA?

Uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) é um processo público em que um proponente manifesta o compromisso de comprar determinada quantidade de ações.

A OPA é, basicamente, um anúncio público de compra de ações.

Normalmente, esse procedimento é realizado para grandes movimentações de ações e em algumas situações obrigatórias como:

  • Cancelamento de registro de companhia aberta;
  • Aumento de participação de acionista controlador que impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes; e
  • No caso de troca do controle acionário.

O Processo

Uma OPA deve seguir as determinações contidas na Instrução CVM 361.

A oferta é anunciada através de um edital, que pode ser encontrado no site da empresa, da B3 ou da CVM.

O investidor manifesta sua intenção de participar da OPA através de sua corretora de valores.

Se o processo ocorrer conforme o esperado, o investidor recebe o preço acordado na oferta na sua conta corrente da corretora e sua participação na empresa é encerrada.

Cancelamento de Registro

Por algum motivo qualquer, a assembleia de acionistas de uma empresa que negocia suas ações em Bolsa de Valores pode decidir por fechar o capital, encerrando a negociação na Bolsa.

Nesse caso, a empresa terá de realizar uma OPA.

Após aprovação da OPA pelas autoridades competentes, a empresa emitirá um comunicado contendo as informações da OPA.

4.3. Ações objeto da OPA. A Ofertante dispõe-se a adquirir, com a intermediação da Instituição Intermediária, até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelos demais acionistas, correspondente a, na data de publicação deste Edital, 16.988.958 (dezesseis milhões, novecentas e oitenta e oito mil, novecentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, representativas de 37,50% do capital total da Companhia, todas negociadas no segmento especial do Novo Mercado da B3 sob o código TRPN3 (“Ações”)... **4.4. Preço por Ação.** A Ofertante anunciou, conforme Fato Relevante da OPA, o preço por ação da OPA de R$2,25 (dois reais e vinte e cinco centavos). Em razão da distribuição dos Dividendos Intermediários, o preço por ação da OPA foi ajustado para R$1,09 (um real e nove centavos), a ser deduzido conforme itens 4.3.2 e 4.3.3 acima e observados os demais termos e condições previstos neste Edital (“Preço por Ação”).
Figura 1 - Trecho de Edital da OPA da Tarpon S.A.

O preço de uma OPA para cancelamento de registro é determinado por uma empresa avaliadora. É emitido um laudo que propõe três critérios diferentes de determinação do preço, apontando aquele que o avaliador considera mais justo.

Os critérios de avaliação são diversos, e podem envolver análises contábeis, preço de mercado etc.

Aumento de Participação

Caso algum acionista aumente sua participação na empresa de forma que isso possa acarretar na perda da liquidez das ações, o acionista será obrigado a promover uma OPA para as ações remanescentes.

Os critérios utilizados são:

  • Acionista controlador adquirir ações que representem mais de 1/3 (um terço) do total de ações de uma mesma espécie ou classe.
  • Acionista que detêm mais de 50% das ações de uma determinada classe ou espécie adquirir participação igual ou superior a 10% das ações de mesma classe ou espécie.

O processo para determinação do preço e realização da OPA é semelhante ao da OPA para fechamento de capital.

Alienação de Controle

Nos casos em que houver troca do controle acionário da companhia, o novo sócio controlador tem a obrigação de realizar uma OPA para as demais ações com direito a voto.

Para determinação do preço da oferta, será utilizado o critério de tag along.

Tag Along

Tag Along é o direito dos acionistas de receberem por suas ações, preço propoorcional ao pago pelas ações dos controladores.

O tag along mínimo para ações ordinárias é de 80%.

Ou seja, se foram pagos R$100,00 pelas ações dos acionistas majoritários, o novo controlador terá de fazer uma OPA oferecendo pagar, no mínimo, R$80,00 pelas demais ações ON.

Algumas empresas determinam em seus estatutos tag along acima de 80%, bem como tag along para ações preferenciais.

Reavaliação do Preço

Caso haja discordância em relação ao preço da oferta, é possível aos acionistas titulares de pelo menos 10% das ações em circulação requerer realização de assembleia de acionistas exclusiva para acionistas minoritários, a fim de deliberar sobre a a realização de novo laudo de avaliação.

Caso a nova avaliação resulte em um preço acima da anterior, este novo preço prevalecerá.

Caso a nova avaliação resulte em preço igual ou menor ao anterior, os acionistas que votaram favoravelmente a realização do novo laudo terão de arcar com os custos incorridos pela companhia referentes à nova avaliação.

OPA e o Investidor

A OPA é um processo que busca dar oportunidades iguais a todos os acionistas da empresa, tanto majoritários quanto minoritários.

Participar do processo é opcional ao investidor.

É importante que o pequeno investidor leve em consideração alguns aspectos quando se deparar com uma OPA de empresas das quais é acionista.

Fechamento de Capital

No caso de OPA para fechamento de capital, a empresa está dando um claro sinal de que não deseja mais ter acionistas minoritários.

Ao optar por não vender suas ações, o investidor continuará como sócio, porém, agora, de uma empresa de capital fechado. Empresas de capital fechado não precisam seguir diversas regras de transparência e governança benéficas aos pequenos acionistas.

Além disso, por não negociar ações na Bolsa, o acionista de empresas de capital fechado não tem liquidez para suas ações, tornando dificultoso vendê-las.

Dessa forma, é recomendado que o pequeno investidor participe do processo de OPA de fechamento de capital, ou, até mesmo, venda sua ações a mercado assim que houver o anúncio de OPA.

Isso evitará problemas e dificuldades no futuro.

Troca de Controle

Um dos critérios de seleção para a compra de uma ação é a capacidade de seus administradores de entregarem resultados e o interesse que os sócios majoritários têm no negócio.

Quando ocorre uma troca de controle, é sinalizado ao pequeno investidor que os sócios majoritários querem vender a sua participação na empresa, ou, que haverá uma mudança na gestão.

Assim, é justo que todos os investidores possam optar por se desfazer de suas ações caso discordem das mudanças.

Nesse caso, o pequeno investidor terá de analisar com cautela os motivos da troca de controle e suas possíveis consequências para o futuro da empresa, avaliando se opta por permanecer como sócio ou vende suas ações.